美貌的小鎮(zhèn)教師斯黛拉(伊麗莎白·班克斯 Elizabeth Banks 飾)在母親過世后得到當(dāng)?shù)馗缓栏裉m特(邁克爾·魯克 Michael Rooker 飾)的多方照顧,嫁給他后盡管諸多不滿,卻依然努力成為一個(gè)合格的妻子。有次二人吵架后格蘭特憤而出走,被神秘的外星生物侵入體內(nèi),第二日清早回家性情大變。于此同時(shí),小鎮(zhèn)的寵物狗開始神秘失蹤,曾與格蘭特在酒吧一同飲酒的女孩布蘭達(dá)(布蘭達(dá)·詹姆斯 Brenda James 飾)也不見了蹤影。在發(fā)現(xiàn)了格蘭特開始腐爛變異的臉后,驚恐的斯黛拉求助于小鎮(zhèn)警長(zhǎng)比爾和眾警員(內(nèi)森·菲利安 Nathan Fillion 飾),但眾人均被嚇壞,格蘭特借此逃脫。眾人決定在附近農(nóng)場(chǎng)獵捕格蘭特,卻沒想到這竟導(dǎo)致了怪異生物的大蔓延,整個(gè)小鎮(zhèn)都處于極度危險(xiǎn)之中。