少女克萊爾·里昂斯(艾倫·馬洛 Ellen Marlow 飾)隨父母從奧蘭多搬到西切斯特,由于尚未找到合適住所,里昂斯一家暫時住在朋友威廉姆·布洛克(David Chisum 飾)的家中。布洛克的女兒梅西(伊麗莎白·麥克洛林 Elizabeth McLaughlin 飾)養(yǎng)尊處優(yōu),個性張揚,她所就讀的奧克特私立女子中學更是一所云集了高貴嬌小姐的學校。在她眼里,衣著質(zhì)樸、個性單純的克萊爾如同一只丑小鴨。不同的身份和成長環(huán)境令兩個女孩之間無法建立平等的友情,梅西和同黨們在學校里想方設法整治克萊爾,而克萊爾也受虛榮心的驅(qū)使,一心結(jié)交這群高貴的小姐們。在這一過程中,她們各自迷失了自己……