1899年的新舊世紀之交,歐洲各國處于難得的和平時期,然而一股新近崛起的邪惡勢力在首腦“幽靈”的策劃下,憑借當時人們聞所未聞的先進武器,在各國間制造誤會與摩擦,妄想點燃世界大戰(zhàn)的火焰。英國政府邀請隱居非洲的傳奇冒險家艾倫·考特曼(Sean Connery 飾)出山解決此次危機,艾倫雖對冒險心生厭倦,但不忍非洲大陸陷入戰(zhàn)火,遂與女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基納、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船長、美國特工湯姆·索亞組成紳士聯(lián)盟,乘坐尼摩船長的鸚鵡號潛艇前往威尼斯阻止幽靈的陰謀。經(jīng)威尼斯一役,聯(lián)盟發(fā)現(xiàn)此次行動居然是幽靈安排好的棋局,一切只為取得聯(lián)盟成員各自的超能本領(lǐng)以便實現(xiàn)他更大的野心,被激怒的紳士聯(lián)盟前往冰雪覆蓋下的北國,對幽靈的組織發(fā)起了最后的決戰(zhàn)……