1949年初,平津戰(zhàn)役以北平的和平解放圓滿落幕,國民黨的勢力已成強弩之末,頹勢立現(xiàn)。而我軍乘勝追擊,準(zhǔn)備對盤踞江南的國民黨殘余勢力發(fā)動渡江戰(zhàn)役。鎮(zhèn)守江南古城臨江的城防司令陳懷遠(孫淳 飾),是左右局勢的一枚重要棋子。在這小小的古城內(nèi),情報站和間諜戰(zhàn)連番上演。桂系白崇禧派來特工李曼娥(蔡文艷 飾)秘密潛入,時刻拉攏陳懷遠;保密局頭目毛人鳳增派出手下的王牌特工“七月蜂”張弛(樊志起 飾)監(jiān)視陳懷遠,同時牽制桂系的力量。江北方面,中共也接連派出地下黨積極開展策反工作。