絕無神（任達華 飾）及其子絕心（謝霆鋒 飾），投毒暗算中原武林，無名（何家勁 飾）、步驚云（郭富城 飾）成階下囚。聶風(fēng)（鄭伊健 飾）聞訊趕到，與步驚云聯(lián)手攻擊，均遭重創(chuàng)。無名單挑絕無神，使用萬劍歸宗也無濟于事。為破強敵，聶風(fēng)、步驚云、楚楚（唐嫣飾）一起來拜謁魔道高人，但直到第二夢（蔡卓妍 飾）出現(xiàn)，才引得高人現(xiàn)身，但他雙臂已斷，功力也大不如前。為了破敵，聶風(fēng)愿身墮魔戒，增強功力。而步驚云則師從無名，創(chuàng)建了新派劍道。此時，絕無神生擒了中州皇帝（譚耀文 飾）來到凌云窟。絕心用殘酷逼皇帝說出龍骨所在。千鈞一發(fā)之際，風(fēng)云先后趕到，一場江湖對決，由此展開……